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隐名股东是否享有利润分配请求权?

作者:法信 浏览: 发表时间:2022-05-16 11:34:43 来源:法信


隐名股东是否享有利润分配请求权?

 

 


法信 · 裁判规则


1.出资人可依据协议约定和实际出资获取红利,不以其是否为公司的在册股东为条件——华夏银行股份有限公司与润华集团股份有限公司、联大集团有限公司股权转让纠纷案
案例要旨:
根据公司、股东和隐名出资人签订的协议约定,隐名出资人在成为正式股东之前按照其出资比例分得股息。隐名出资人获取红利的依据是其真实的出资行为及当事人之间的协议约定,而不以其是否为公司的在册股东为条件,故公司应当按照隐名出资人的实际出资比例给付红利。

案号:(2006)民二终字第6

审理法院:最高人民法院

来源:《最高人民法院商事审判指导案例(公司卷)》,最高人民法院民事审判第二庭编,中国法制出版社2011年版

 


2.法院应就当事人是否与公司之间具有股权代持关系,实际出资额以及资金性质等确定其是否具有股东身份并因此享有公司盈余分配请求权——湖南省中强房地产开发有限公司、严传针公司盈余分配纠纷案

案例要旨:股东享有公司盈余分配请求权,该请求权是股东基于其股东身份所依法享有的权利,故当事人是否出资,是否具有股东身份是认定其是否享有公司盈余分配请求权的基本事实。当事人主张其为公司隐名股东,法院应就其是否与公司之间具有股权代持关系,实际出资额以及资金性质等进行审理,从而确定是否具有股东身份并因此享有公司盈余分配请求权。

案号:(2019)最高法民再88

审理法院:最高人民法院

来源:中国裁判文书网 发布日期:2019-07-12

 


3.隐名股东的投资权益只与隐名股东与名义股东之间是否有利益分配约定以及无利益分配约定时目标公司是否进行了盈余分配有关——陈国苗与胜田(福清)发展有限公司、胜田(福清)房地产开发有限公司合同纠纷案

案例要旨:在隐名投资情形下,实际投资人的投资权益应通过其与名义股东之间的约定实现,如果当事人之间就利益分配已经进行了约定,那么目标公司是否进行了盈余审计在所不问,名义股东应当按照合同约定履行支付义务;如果没有约定利益分配,则只有当名义股东已经从目标公司处获得收益的,实际投资人才能请求名义股东进行给付。因此,隐名股东与名义股东之间解决委托投资权益问题,与目标公司是否进行了盈余审计无关,只与隐名股东与名义股东之间是否有利益分配约定以及无利益分配约定时目标公司是否进行了盈余分配有关。

案号:(2015)民四终字第41

审理法院:最高人民法院

来源:中国裁判文书网 发布日期:2016-12-14

 


4.公司盈余分配的请求权基础应当是请求权人为公司的合法股东且公司依法作出盈余分配的股东会决议——郭永胜诉上海永良实业有限公司公司盈余分配纠纷案

案例要旨:公司盈余分配的请求权基础应当是请求权人为公司的合法股东且公司依法作出盈余分配的股东会决议。案涉请求权人无法证实其与股东之间就公司的股份存在代持关系或其系公司的隐名股东。即便前述事实成立,请求权人亦应当通过合法途径实现显名确权。同时,公司盈余分配依法属于公司的重大事项,是涉及到公司经营、决算、税收、计提、会计等各项制度,故必须经股东会决议才能有效实行。

案号:(2017)沪01民终7021

审理法院:上海市第一中级人民法院

来源:中国裁判文书网 发布日期:2017-11-03

 


5.实际出资人不能直接以股东身份要求公司向其支付利润,只能依据其与名义股东之间的股份代持合同主张权利——何小平与倪多财、佛山市多成鞋材模具有限公司公司盈余分配纠纷案

案例要旨:即便隐名股东与名义股东之间存在股份代持关系,隐名股东系公司的实际出资人,但隐名股东并非公司的登记股东,不能直接以股东身份要求公司向其支付利润,其只能依据与名义股东之间的股份代持合同主张权利。

案号:(2017)粤0606民初6734

审理法院:广东省佛山市顺德区人民法院

来源:中国裁判文书网 发布日期:2018-02-06

 


6.隐名股东没有直接向公司主张股东权益的权利,但公司认可或与隐名股东及显名股东另有约定的除外——傅芝珍与福建省建瓯金燕针织有限公司公司盈余分配纠纷案

案例要旨:隐名股东不是严格意义上的公司股东,公司章程对其没有约束力,相应地,通常情况下,隐名股东也没有直接向公司主张股东权益的权利,但公司认可或与隐名股东及显名股东另有约定的除外。

案号:(2017)闽0783民初1996

审理法院:福建省建瓯市人民法院

来源:中国裁判文书网 发布日期:2017-12-21

 

 

法信 ·司法观点


隐名股东要享有利润分配请求权应获得公司其他股东过半数同意

 

对于隐名股东权利的保护在学界一直存有争论,但是随着《公司法解释(三)》的出台,这一问题应该已经得以明确。《公司法解释(三)》用三个条文专门规定了实际出资人(隐名股东)和名义出资人的股东地位问题、相互关系问题。通过这些条文,可以看出在实际出资人和名义出资人内部关系上,《公司法解释(三)》主张按照合同关系或者债权关系进行处理,如果司法要承认实际出资人获得相应股权的主张,必须满足公司其他股东过半数同意的法定条件。就实际出资人与名义出资人的外部关系而言,司法解释更偏重于按形式说进行处理,即公司债权人可以直接诉请名义股东承担责任,而无须查明或照顾是否有实际出资人的存在。当然,名义股东承担出资责任后可以向实际出资人进行追偿,同时,当名义股东对外处分其名下股权时,虽可比照善意取得制度处理,但名义股东因处分股权而造成损失时要对隐名股东给予赔偿。

应该注意的是,司法解释认为,实际出资人主张获得股权须获得公司其他股东过半数同意,此处的股权应是大股权的概念,不仅包括共益权还包括自益权。所以隐名股东要想有利润分配请求权这一自益权,同样应获得公司其他股东过半数的同意。如果不能获得过半数同意,则隐名股东不应享有公司的利润分配请求权,对其投资利益的保护,则主要通过其与名义出资人的债权债务关系体现出来。

(摘自虞政平:《公司法案例教学(上)》,人民法院出版社2012年版,第734页。)

 

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法信 ·法律条文

 


1.《中华人民共和国公司法》(2018年修正)

第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

 


2.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》(2020年修正)


第十三条 股东请求公司分配利润案件,应当列公司为被告。
一审法庭辩论终结前,其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的,应当列为共同原告。

 


第十五条 股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议,请求公司分配利润的,人民法院应当驳回其诉讼请求,但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。

 

3.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(2020年修正)


第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无法律规定的无效情形,人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。

 

4.《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》(2020年修正)


第十五条 合同约定一方实际投资、另一方作为外商投资企业名义股东,不具有法律、行政法规规定的无效情形的,人民法院应认定该合同有效。一方当事人仅以未经外商投资企业审批机关批准为由主张该合同无效或者未生效的,人民法院不予支持。
实际投资者请求外商投资企业名义股东依据双方约定履行相应义务的,人民法院应予支持。
双方未约定利益分配,实际投资者请求外商投资企业名义股东向其交付从外商投资企业获得的收益的,人民法院应予支持。外商投资企业名义股东向实际投资者请求支付必要报酬的,人民法院应酌情予以支持。

 



来源:法信


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隐名股东是否享有利润分配请求权?
隐名股东是否享有利润分配请求权?  法信 · 裁判规则1.出资人可依据协议约定和实际出资获取红利,不以其是否为公司的在册股东为条件——华夏银行股份有限公司与润华
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